新三板轉板淺讀

從上世紀90年代發展至今，我國的證券類交易市場構成了場內市場和場外市場兩部分。場內市場有主板(含中小板)，包括上海證券交易所和深圳證券交易所；創業板，設在深圳證券交易所；科創板則設在上海證券交易所。而場外市場主要由銀行間交易市場、全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權交易市場、券商柜臺市場等幾個部分構成。

       全國中小企業股份轉讓系統，即我們所熟知的新三板，起源于老三板，在2013年12月正式接受全國企業的掛牌交易。新三板的掛牌交易不同于滬深的上市交易，它的掛牌屬于非公開式的股份登記，在掛牌時并不對外融資，需要融資的時候則是通過定向增發的方式進行。對于在新三板掛牌的企業基本沒什么特別要求，因此企業質量相對滬深兩市就會相差較多。
       一、新三板轉板制度的必要性
       新三板的設立主要就是為了滿足各類成長型、創業型的中小企業的融資、增值等需求。自2013年1月16日全國中小企業股份轉讓系統正式揭牌運營，由于政策的支持和對IPO的預期不理想，大量資金蜂擁至新三板，最直接的表現就是新三板迎來了一大波企業在此掛牌。當年年底,掛牌公司達到了356家，2014年至2017年更是新三板市場蓬勃發展的幾年。截至2017年一季度末，新三板掛牌企業數量實現了爆發式上升，總數達到11630家，掛牌公司總市值也達到44390.92億元。這些掛牌公司中不乏“小而美”的優質企業，但是新三板市場的融資能力、估值、流動性等問題限制了企業的健康發展。隨之而來的是在新三板掛牌的企業數量開始急速減少，企業摘牌、轉板，或是并購。2016年有56家公司摘牌，2017年迅速增至709家。2019 年出現新三板退市潮，摘牌企業達到1977家，是2017年的2.8倍，近5年摘牌的企業累計達到4272家，在目前整體新三板掛牌企業（8970 家）中占比接近一半。這其中，有90家公司以轉板的緣由摘牌。證券監管層和新三板管理機構也將轉板制度看作新三板市場繼續蓬勃發展的強力催化劑,轉板制度的建立已是勢在必行。
       2020年6月3日晚間，中國證監會發布《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》。這份指導意見與3月6日公布的征求意見稿相比，轉板上市制度的正式稿內容變化不大，僅在監管安排部分，增設了“上交所、深交所在作出轉板上市審核決定后，應當及時報中國證監會備案”的相關規定。我們都知道，之前新三板掛牌公司要想到滬深交易所上市，首先需要從新三板摘牌，然后還要經過證監會核準或者注冊程序，整個IPO審核的過程與其他非新三板掛牌企業并無差別。隨著此次指導意見的發布，符合條件的掛牌公司便可以申請直接轉到科創板或者創業板上市，無需經歷此前轉板必須要經歷的摘牌以及重新提交上市申請的流程。
       二、轉板政策十大要點
       1、試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。
       2、申請轉板上市企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊上市條件。
       3、上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等將依據有關法律法規和《轉板指導意見》，制定或修訂有關業務規則，明確轉板進一步安排。
       4、關于股東人數、持股比例、市值及流動性等轉板上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。
       5、申請轉板上市的公司，應按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。
       6、轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。
       7、監管要求滬深交易所嚴格轉板上市審核，明確轉板上市銜接，建立轉板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。
       8、證監會將加強對交易所審核工作的監督，定期或不定期對交易所審核工作進行現場檢查或非現場檢查。
       9、股份限售安排。不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。
       10、轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。
       三、新三板轉板的意義
       新三板轉板制度的正式落地，被視為中國資本市場改革的里程碑事件。很多人說，此次新三板轉板上市制度的出爐，或將改變新三板市場一度半死不活的局面，從而徹底盤活新三板市場。具體來看，建立轉板上市機制主要有以下幾方面意義：
       一是對有興趣進入資本市場的企業來說，在傳統IPO上市通道外，推出直接轉板上市制度安排，給廣大中小企業提供了更多選擇，方便其依據自身發展實際，選擇合適自己的、更有效率的方式使用資本市場服務，從而充分利用不同市場的特色制度。
       二是對已身處新三板市場之中的中小微企業來講，隨著這一上升通道的打通，新三板精選層在交易規則、公司監管、流動性水平等方面與交易所市場日趨相同，從而使得新三板掛牌公司轉板進入交易所市場的程序更加精簡、風險更加可控，而預期則更加明確，這一切都有助于堅定企業專注發展主業的信心。
       三是對于我國的資本市場而言，轉板通道開啟以后，會出現一部分新三板企業直接向交易所市場輸送，這將進一步改進新三板企業質量、提升交易所市場資源池。新三板市場的功能被逐漸完善，市場的覆蓋能力也大幅提升，這一切都將有效補齊資本市場服務實體經濟的短板。
       四、首批成功在精選層上市的北侖企業----球冠
       6月13日，寧波球冠電纜股份有限公司申報精選層獲新三板掛牌委審議通過，成為了全北侖區甚至浙江省首個摘得新三板轉板制度“蘋果”的企業。球冠電纜專業從事電線電纜研發、生產、銷售，主要產品為500kV以下級別三大系列電線電纜，已廣泛應用于國家電網、南方電網所屬的各省市、自治區、直轄市電網建設及改造工程，并在川藏聯網工程、廣州亞運、三峽電站、大型火電、石化工程、鋼鐵項目、各地軌道交通工程、聯合國維和部隊建設工程等國內外高端市場占有一席之地。2020年年初，綜合各種因素考量，球冠電纜在創業板上市之路上中途“改道”。3月5日，企業向寧波證監局提出變更申請從而進入精選層輔導期。4月27日，新三板精選層申報“開閘”，球冠電纜向全國股轉公司提交申請股票公開發行并在精選層掛牌的申報材料。直至7月27日，新三板精選層正式鳴鑼開市，首批32家公司也正式上市交易。32家公司超過八成為民營中小企業，共合計發行8.37億股，合計募集資金額超過90億元，其中球冠電纜本輪募集金額3.33億元。從當天起，在精選層掛牌滿一年的企業，可申請轉板到滬深交易所的科創板或創業板上市。
       截至7月17日，累計有70家掛牌公司提交了公開發行并在精選層掛牌的申請文件，還有110余家掛牌公司已進入公開發行輔導程序。投資者方面，截至7月20日，新三板基礎層、創新層、精選層的投資者數量分別為56.72萬戶、72.21萬戶、152.66萬戶。
       五、結語
       對金帆公司來說，新三板轉板指導意見的出臺對我們今后的投資方向以及已投項目都有更為具體的影響。隨著中國梯度性資本市場建設落地了，各個梯度的資本市場之間，過渡會越來越順，上市與不上市的價差會越來越小。對投資行業而言，靠資源、關系、價差來做板塊套利的PE，將逐漸被淘汰。轉板機制一出，新三板掛牌企業及股東可以開始重新考慮上市路徑，改變摘牌報創業板走注冊制的計劃，而爭取精選層走轉板機制。這就意味著金帆公司今后的投資方向可以不必只局限于pre-IPO企業，有成長空間的、有望打通新三板精選層的新三板掛牌企業也可以作為我們考察調研甚至進一步投資的標的。